这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世（罗德里格•桑托罗RodrigoSantoro饰）亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，准备抵御波斯军队的入侵。
　　防线的最前线设在希腊的温泉关，此处由斯巴达城的国王列奥尼达（杰拉德•巴特勒GerardButler饰）率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖，希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力，让联军首先撤退，自己率领300精兵死守温泉关断后。
　　数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天，最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯军队则损失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……

　　辽阔的西部草原住着一位父亲和他的三个儿子——父亲是退了休的骑兵上校，三个儿子个性鲜明：大儿子艾尔弗莱德（艾丹•奎因AidanQuinn 饰）忠厚老实，二儿子特里斯坦（布拉德•皮特BradPitt饰）狂放不羁，最小的儿子塞缪尔（亨瑞•托马斯HenryThomas饰）温文尔雅。
　　父子在大草原的生活随着塞缪尔未婚妻苏珊娜（朱莉娅•奥蒙德JuliaOrmond 饰）的到来而改变。苏珊娜年轻漂亮，给艾尔弗莱德带来了内心的震动。他暗恋她，然而苏珊娜心里却不由自主的迷恋上豪放粗犷的特里斯坦。出于道德的坚守，他们一直压抑着内心的感情。
　　直到塞缪尔壮烈牺牲在前线，事情有了变化。特里斯坦非常爱戴哥哥，无法面对已经爱上苏珊娜的现实，于是离家出走。而苏珊娜万念俱灰，答应嫁给了艾尔弗莱德，而特里斯坦在草原之外也已结婚生子。事情好像趋于了平静，但特里斯坦妻子的亡故又令事情有了波澜。