2039年，世界资源稀缺不够，为了控制人口，联合国要求每个国家每年减少5%的人口。在美国，政府宣布一年级到十二年级的学生每年都要参加名为“10-241”的考试，成绩最低的10%的学生将会被处决。布莱克在考试前一晚与女友爱莉相会，被身为州长的父亲迪恩发现，迪恩十分不悦。第二天考试时，爱莉成绩不佳被淘汰，布莱克向父亲求助，却被父亲以冠冕堂皇的理由拒绝，父子二人产生嫌隙。一年后，布莱克即将参加最后一次考试。而这次，布莱克决定故意写错答案，追随爱莉而去。得知此情况的迪恩，命令手下梅森篡改考试通过人员名单，布莱克幸免于难。与此同时，天才少女莱娜却得知自己没有通过考试，心生疑虑的她决定进入考试系统查看自己的成绩。在布莱克的帮助下，莱娜发现自己明明是高分却被列入淘汰名单，而一些分数较低的学生却在通过人员名单中。布莱克和莱娜的行为激怒了梅森，他命人将二人抓捕。莱娜的同学凯伦得知真相，将情况向媒体曝光，迫于压力，迪恩命梅森再次修改名单，莱娜被释放，而布莱克被处决。在一所秘密工厂里，逐渐清醒的布莱克发现，原来被淘汰的学生并没有死去，而成为了生产考试工具流水线上的工人。

公元700年左右，正义的魔法师默林（JamesA.Stephens饰）带领徒弟巴尔萨泽（尼古拉斯·凯奇NicolasCage饰）、维萝妮卡（莫妮卡·贝鲁奇MonicaBellucci饰）、霍瓦斯与邪恶的女巫莫戛娜·洛菲（AliceKrige饰）展开抗争。维萝妮卡为了封住女巫，而将莫戛娜的灵魂吞入自己的体内，并由巴尔萨泽将她们封印在玩偶中。默林死前，将一枚龙指环交给巴尔萨泽，嘱托他寻找默林英雄，将莫戛娜彻底消灭。此后的岁月里，巴尔萨泽走遍世界各地寻找默林英雄，却始终一无所获，直到他来到美国纽约。
　　公元2000年，四年级小学生戴夫在纽约一间魔法店宿命地邂逅了巴尔萨泽，并得到龙指环的肯定。期间，他无意中释放了邪恶的霍瓦斯，引发一场巨大的混乱，戴夫也被同学们认为精神错乱。转眼十年，戴夫（JayBaruchel饰）已成长为帅气青年。童年的遭遇恍如一场噩梦，却在十年后再次袭来，他不得不遵照命运的指引，与女巫展开最后的抗争……